Предпринимательская деятельность в нашей стране ведется в экстремальных условиях. Недостаточная правовая защищенность, часто меняющиеся правила ведения бизнеса, к которым могут приспособиться не все, вынуждают закрывать хозяйствующие субъекты. Существует мнение, что хлопоты по добровольной ликвидации излишни. Достаточно зарегистрировать новую организацию, а старую оставить как есть. Налоговая служба сама принудительно закроет отжившее свое юридическое лицо.
Обратите внимание: при принудительной ликвидации ООО директор, учредитель, а также компаньоны, имеющие долю в уставном капитале, попадают под запрет на регистрацию новых предприятий в течение 3 лет.
Чтобы избежать подобных ограничений, лучше ликвидировать ООО по собственной инициативе.
Виды ликвидации организаций
Предприятие считается ликвидированным, если соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ. Порядок, необходимые документы прописаны в ГК РФ, ст. 61-64.
Различают принудительную и добровольную ликвидацию ООО. Принудительное прекращение деятельности осуществляется по решению суда, инициированного налоговой службой. Наиболее распространенные причины, по которым принимается такое решение, таковы:
- невыполнение финансовых обязательств перед бюджетом, кредиторами и контрагентами;
- нарушения закона в процессе осуществления хозяйственной или финансовой деятельности;
- умышленное внесение заведомо ложных сведений данных в учредительные документы;
- ошибочная регистрация.
Добровольная ликвидация инициируется учредителями, когда они, по тем или иным причинам, самостоятельно принимают решение об остановке деятельности. Существуют и альтернативные способы ликвидации ООО:
- Слияние, когда несколько компаний объединяются в новую структуру.
- Присоединение — поглощение одной компании другой, по взаимному договору. Новое юридическое лицо при этом не образуется.
- Преобразование. В данном случае изменяется юридический статус. Например, ООО преобразуется в индивидуальное частное предприятие.
При использовании этих способов активы и пассивы ликвидируемой организации в полном объеме переходят к вновь образованной или присоединяющей структуре.
Порядок добровольной ликвидации компании
Ликвидация предприятия довольно хлопотное дело, требующее затрат времени. Предприятия закрываются в строгом соответствии с установленной процедурой, по которой необходимо последовательно осуществить следующие действия:
- Подписать решение о прекращении деятельности.
- Утвердить состав ликвидационной комиссии.
- Уведомить налоговую службу.
- Разместить в «Вестнике государственной регистрации» информацию о ликвидации компании.
- Уведомить работников, сообщить службе занятости, кредиторам о прекращении деятельности.
- Оплатить госпошлину.
- Утвердить промежуточный баланс.
- Провести инвентаризацию.
- Принять меры по взысканию задолженности перед компанией.
- Принять меры по погашению кредиторской задолженности в очередности, установленной ГК РФ.
- Пройти выездную проверку ИФНС.
- Составить ликвидационный баланс, затем внести данные о ликвидации в ЕГРЮЛ.
По завершении процесса выдается свидетельство о внесении в госреестр записи о ликвидации фирмы. Рассмотрим более подробно каждый этап.
Принятие решения
Такими полномочиями обладает общее собрание участников ООО. Решение принимается только единогласно и формализуется в виде протокола общего собрания учредителей. Если ООО учреждено одним физлицом, решение принимается единолично.
Назначение ликвидационной комиссии
Следующим шагом утверждается состав членов ликвидационной комиссии и ее руководитель. Чаще всего в состав включаются учредители, директор, главный бухгалтер, прочие ответственные работники. Комиссию может заменить назначенный ликвидатор, который выполняет те же функции. С этого момента управление организацией переходит к комиссии или ликвидатору, при этом они несут ответственность за все действия, которые совершаются в процессе ликвидации. Данное положение оговорено в ст.62 ГК РФ.
Уведомление ФНС
Следующим шагом необходимо уведомить налоговую службу об инициировании процедуры ликвидации ООО. На это отводится три рабочих дня. В течение этого времени в инспекцию ФНС по месту регистрации необходимо предоставить следующие документы:
- уведомление по форме Р15001 с подписью руководителя комиссии или ликвидатора, заверенной нотариусом (указать причину подачи на ликвидацию юрлица);
- протокол собрания учредителей или решение единственного участника;
Документы можно предоставить несколькими способами:
- Личной явкой руководителя комиссии или ликвидатора.
- Почтовым отправлением с прилагаемой описью и объявленной ценностью. В этом случае временем уведомления ИФНС считается дата, указанная на почтовом штемпеле.
- Через доверенное лицо с нотариально заверенными полномочиями.
- Посредством телекоммуникационных каналов связи. Каждый документ должен быть заверен электронной цифровой подписью. В этом случае нотариус не нужен.
Обратите внимание! Уведомление ФСС, ПФР, статистического управления, ФОМС возложено на налоговую службу. Заявитель от этой обязанности освобожден.
Публикация информации о прекращении деятельности в средствах массовой информации
Закрыть ООО без урегулирования финансовых отношений с контрагентами нельзя, они должны быть соответствующим образом извещены. Информация о намерении прекратить деятельность ООО публикуется в издании, именуемом «Вестник государственной регистрации». На сайте журнала существует форма, при помощи которой можно дистанционно разместить соответствующее извещение.
Уведомление кредиторов
Если имеется кредиторская задолженность, ООО обязано персонально уведомить каждого кредитора о намерении закрыть предприятие, публикации в СМИ в этом случае недостаточно. Кроме того, необходимо сообщить о принятом порядке и сроках предъявления претензий, требований (не менее 2-х месяцев).
Форма уведомления законом не регламентируется, но ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии должны обладать письменными доказательствами надлежащего уведомления кредиторов. Таковыми могут быть почтовые реестры, подпись принимающего лица при доставке курьером, другие.
Уведомление центра занятости и сотрудников об увольнении
Каждый сотрудник ООО за два месяца до предполагаемой даты прекращения деятельности должен быть письменно уведомлен о грядущем увольнении. Дополнительно необходимо уведомить центр занятости. В уведомляющем документе указывается должность, специальность, квалификация и условия оплаты труда каждого сотрудника. Служба занятости должна быть уведомлена за два месяца до планируемого увольнения сотрудников. Если сокращение носит массовый характер — за 3 месяца.
Подготовка к проверке ФНС
Выездная проверка по ликвидации проводится не всегда. Если инспекторы ФНС все же решили воспользоваться своим правом, необходимо привести в соответствие документы и денежные расчеты. До завершения проверки продолжать процедуру ликвидации нельзя.
Предоставление в ФНС промежуточного ликвидационного баланса
Приступают к созданию этого документа по прошествии 2-х месяцев, отведенных для предъявления кредиторских требований. Баланс составляется по правилам бухгалтерской отчетности. Эту работу лучше поручить опытному специалисту. В промежуточном балансе должны быть отражены сведения об имуществе, принадлежащем организации, претензиях кредиторов и итогов их рассмотрения. Составленный документ утверждается собранием учредителей, о чем составляется и подписывается протокол. Затем в ИФНС необходимо предоставить следующий пакет документов:
- Заявление по форме Р15001. На этот раз основанием для подачи указывается составление ликвидационного баланса. Подпись в заявлении должна быть заверена нотариально. Цифровая форма документа заверяется электронной цифровой подписью, в этом случае нотариус не нужен.
- Промежуточный ликвидационный баланс.
- Протокол об утверждении баланса.
- Подтверждение публикации в Вестнике государственной регистрации.
На основании принятых документов служба вносит изменения в ЕГРЮЛ. Срок исполнения — 5 рабочих дней от даты приема. Заявителю выдается выписка из госреестра, где в разделе «статус предприятия» указано: в стадии ликвидации.
Налоговую декларацию можно подать вместе с промежуточным балансом, если не предполагается дальнейшее проведение налогооблагаемых действий. В ином случае декларацию необходимо сдавать с окончательным балансом.
Расчеты по долгам
После утверждения порядка и сроков принятия претензий, необходимо погасить имеющиеся у организации долги перед кредиторами. При недостатке денежных средств имущество ООО выставляется на торги. Если и этих средств окажется недостаточно, ликвидатор обязан обратиться в суд о признании ООО банкротом.
Создание ликвидационного баланса
После погашения кредиторской задолженности составляется окончательный ликвидационный баланс. В нем содержатся сведения об оставшихся после выплаты долгов активах, которые должны быть распределены между учредителями.
Обратите внимание! Если активы в окончательном ликвидационном балансе больше, чем в промежуточном документе, налоговая служба потребует разъяснений. При отсутствии таковых в ликвидации ООО может быть отказано.
Окончательный баланс утверждается общим собранием учредителей, о чем составляется протокол, и только после этого распределяются активы.
Предоставление ФНС финишного пакета документов
В него входят:
- форма Р16001 с нотариально заверенной подписью председателя комиссии или ликвидатора (заверенная электронной цифровой подписью, если документы подаются на сайт ФНС);
- окончательный баланс;
- квитанция об оплате госпошлины (800 руб.);
- протокол об утверждении окончательного баланса.
В течение 5 рабочих дней в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись, ликвидатору будет выдана выписка из реестра. В разделе «статус организации» будет указано: ликвидировано в связи с принятием соответствующего решения.
Чтобы окончательно подвести черту, необходимо закрыть расчетные счета, уничтожить печать в специализированной организации, а сохранившиеся документы ликвидированного предприятия сдать в архив.