Реорганизацию юридического лица нередко проводят, чтобы избежать закрытия организации. Понадобится подготовиться к данной процедуре, собрать официальные бумаги и запланировать будущие изменения. Важно при прохождении данного процесса соблюдать правила, чтобы избежать проблем. Для этого необходимо ознакомиться с особенностями преобразования юрлица, а также внимательно изучить пошаговую инструкцию.
Что такое реорганизация предприятия?
Реорганизация юридического лица подразумевает преобразование фирмы в нечто новое. При этом правопреемник будет перенимать права, а также обязанности предыдущей компании. Во время проведения данной процедуры будет изменена организационно-правовая форма юрлица. Также может быть создана новая фирма, если возникнет необходимость.
Некоторые люди могут спутать реорганизацию с другой процедурой – ликвидацией. У этих процессов есть нечто общее. Например, после реорганизации юрлицо будет исключено из Госреестра. То же самое происходит в случае закрытия компании. При этом ликвидация подразумевает полное завершение деятельности фирмы. В случае с реорганизацией появляется новая компания, либо старая меняет свой профиль.
Преобразование фирмы может происходить на добровольной или принудительной основе. В первой ситуации решение о начале данного процесса будут принимать руководители. Если преобразование фирмы принудительное, то эту процедуру инициируют надзорные органы. Допустим, может поступить соответствующее судебное решение. Нередко требовать провести реорганизацию могут крупные компании, нарушившие закон о конкуренции.
Процедура реорганизации юридических лиц считается непростой и продолжительной. В законодательстве указано, как именно её можно пройти. Ответственные лица должны подготовить определенные документы, которые понадобятся для прохождения данного процесса.
Основные причины изменения структуры фирмы
Можно выделить наиболее распространенные причины, которые приводят к реорганизации:
- Две компании решили объединиться, чтобы укрепиться на рынке и добиться успехов. Получилась крупная фирма, которая теперь оказывает больше услуг или производит много товаров. Из-за объединения компаний необходимо поменять структуру новой организации.
- Приходится делить бизнес. Когда учредители сталкиваются с серьезными разногласиями и по-разному смотрят на бизнес-процессы, смена структуры считается выходом из данного положения. Можно поделить компанию для того, чтобы каждый учредитель мог по-своему вести дело.
- Необходимо вывести активы. У фирмы появляется потребность образовать новое юридическое лицо, которому удастся на законных основаниях передавать активы.
- Хочется уменьшить налоговую нагрузку. Не у всех предприятий есть возможность применять специальные режимы. Допустим, упрощёнка предназначена исключительно для малого бизнеса. Чтобы получить налоговые льготы, придется менять структуру юрлица. Это решение хорошо тем, что удастся значительно увеличить прибыль.
В случае преобразования компании понадобится сверить расчеты с налоговой службой. Желательно заручиться помощью специалистов, чтобы не возникло проблем с ФНС.
Какие существуют формы реорганизации
Всего есть 5 разных форм реорганизации. Они указаны в ГК РФ, а именно – в 1 пункте статьи 57.
| Формы | Отличительные черты | Кому перейдут обязанности и права |
|---|---|---|
| Разделение | Одну фирму поделят на 2 или 3 организации. При этом юридическое лицо прекратит текущую деятельность. | К каждой компании, которая недавно появилась благодаря разделению. |
| Выделение | Из состава уже существующей фирмы будет выделено одно юридическое лицо или сразу несколько фирм. При этом предыдущая компания продолжит свою деятельность. | Ко всем новым компаниям. |
| Преобразование | Будет изменена организационно-правовая форма. Допустим, было общество с ограниченной ответственностью, а стало АО. | В данном случае обязанности и права не поменяются. |
| Слияние | Из двух или нескольких фирм получится одна большая компания. В данном случае работа реорганизованных фирм будет завершена. | К компании, которая появилась благодаря слиянию. |
| Смешанная | Будет выполнена перекомпоновка юридического лица, при этом станут сочетаться разные формы реорганизации. Допустим, выделение и разделение сочетается с присоединением. | К созданным организациям. |
| Присоединение | Одна или сразу несколько фирм будут присоединены к другой компании. | К той фирме, которая добавила другую организацию. |
При различных организационных формах собственности не получится присоединить одну фирму к другой. Допустим, не получится объединить акционерное общество и ООО.
Когда проходит реорганизация юридического лица, обязательно проводится оценка активов, а также аудиторская проверка. Следует подробнее ознакомиться с порядком проведения процедуры, чтобы понять, как её правильно пройти.
Алгоритм проведения реорганизации
Процедура проходит по определенной схеме. Каждый этап важен, так как в случае ошибок можно столкнуться с отказом в проведении процедуры.
Шаг 1. Участники принимают решение
Учредители на собрании должны единогласно решить, что нужно провести реорганизацию. Понадобится составить протокол, в котором указывается вся обязательная информация: сведения о собрании и о том, какое решение было принято. Также уточняется форма изменения структуры. Указываются данные о юридических лицах, которые будут участвовать в преобразовании юрлица.
Шаг 2. Оценка активов, аудиторская проверка
Законодательство не говорит о том, что нужно обязательно провести аудиторскую проверку или выполнить оценку активов. Но если основываться на практике, то данный этап считается важным. Когда меняется структура фирмы, понадобится задаться вопросом по поводу передачи имущества и финансовых обязательств, которые есть перед иными акционерами. Чтобы быстро решить эти вопросы, нужно провести аудит и оценку.
Шаг 3. Составление плана
Он обязательно понадобится. Готовый план поможет придерживаться определенных сроков. Важно своевременно отправить уведомление в налоговую инстанцию, а также известить о предстоящей процедуре кредиторов. Это необходимо успеть сделать за 5 рабочих дней.
Шаг 4. Подтверждение решения о том, что нужно изменить структуру
Чтобы подтвердить своё решение, организация должна обратиться к нотариусу. Если учредитель один, он должен будет подтвердить принятое решение подписью в присутствии юриста, который заверит документ. По месту расположения регистрирующего потребуется отослать уведомление о начале реорганизации. К нему следует обязательно прикрепить решение учредителей.
Кто может стать заявителем при преобразовании ЗАО, ООО:
- руководитель компании или другой гражданин, который имеет право совершать действия без доверенности;
- если в реорганизации участвует больше одной фирмы, заявителем может стать руководитель или иной представитель организации, которая самой последней решилась на преобразование.
Уведомление о проведении реорганизации понадобится подать в течение 3 суток. В ЕГРЮЛ будут внесены корректировки. Это произойдет в течение 3 суток после того, как уведомление будет принято.
Шаг 5. Публикация объявления в журнале
Когда будут внесены записи о реорганизации в ЕГРЮЛ, потребуется опубликовать объявление в журнале «Вестник государственной регистрации». Сделать это следует два раза, но с промежутком в 30 суток. Первое объявление публикуется через месяц после того, как примут решение о проведении реорганизации. Второе – спустя месяц после первого. Когда это будет сделано, следует подать заявление в орган, занимающийся регистрацией.
Бывают ситуации, когда в процессе принимают участие 2–3 компании и более. Каждая из них должна опубликовать объявление в данном журнале.
Шаг 6. Сверка проведённых расчётов с налоговой службой
Когда проводится реорганизация юрлица, уполномоченные лица проводят сверку расчетов налогоплательщика. Нужно будет в течение 5 суток с момента поступления письменного запроса составить акт сверки и направить его в электронной форме, воспользовавшись личным кабинетом налогоплательщика или телекоммуникационными каналами связи.
Шаг 7. Подготовка официальных бумаг
Для регистрационного органа придётся подготовить некоторые официальные бумаги. Для каждого случая предусмотрен свой набор документов:
- Заявление о проведении регистрации по форме № P12001.
- Учредительные документы юрлица в 2 экземплярах.
- Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.
- Копии публикаций в журнале, а также писем, которые были отправлены кредиторам.
Если происходит слияние компаний, перечень документов меняется. Понадобится подать заявление о регистрации, а также учредительные бумаги организации. Также потребуется квитанция об оплате государственной пошлины, копии писем кредиторам и публикации в журнале, 1 экземпляр договора о слиянии фирм.
Если происходит присоединение организаций, список документов небольшой. Нужно заявление о завершении работы присоединенного юридического лица по форме №16003 и соглашение о присоединении – этот документ при проведении других вариантов реорганизации не требуется.
Во всех случаях документ, который подтвердит передачу информации в ПФР, не понадобится. Налоговая инстанция лично сделает запрос в Пенсионный фонд.
Шаг 8. Подача официальных бумаг в орган, который занимается регистрацией
Направить документы можно одним из доступных способов. Придётся воспользоваться услугами Почты России или обратиться в МФЦ. Также можно отослать бумаги на сайте ФНС, но они должны быть в электронном формате. Можно воспользоваться услугами нотариуса.
Если документы отправляют в электронном виде, их обязательно сканируют, после чего заверяют усиленной подписью. На этот момент ключ данной подписи должен быть действительным. Когда проводится реорганизация в виде присоединения, необходимо подавать официальные бумаги в ФНС по месту регистрации фирмы.
Шаг 9. Получение документов
Официальные бумаги выдадут на 6 день с момента подачи. В комплекте будет лист записи в ЕГРЮЛ, а также учредительный документ, в котором регистрирующий орган поставит отметки. Формат получения официальных бумаг напрямую зависит от того, как они были поданы. Если человек их отправил электронно, то получит в электронном формате. На этом реорганизация успешно завершится. Компания сможет начать работать в новом формате, благодаря чему будет легче вести свою деятельность.
Какие изменения произошли в 2022 году?
В 2022 году основные изменения коснулись преобразования компании. Многие из них были необходимы, чтобы налоговая служба могла выявить факт задолженности по налогам, долги по зарплате и иные неприятные ситуации. Владельцы бизнеса должны тщательно подготовиться к проверкам, потому как льгот при разных вариантах реорганизации не будет. Им придётся действовать открыто.
Какие произошли изменения:
- По новому порядку нужно в течение 3 суток сообщить в налоговую службу о том, что появилось решение о прохождении реорганизации.
- В оформлении официальных бумаг и передачи их в ФНС станут принимать участие нотариусы. У них будет возможность даже записывать на видео процесс подписания документов.
- Возникло понятие проверки правдивости информации, внесенной в ЕГРЮЛ. Налоговая служба станет сверять данные с фактическими, проводя выездные проверки после получения уведомления. Если будут выявлены случаи фальсификации сведений, то данные о них занесут в ЕГРЮЛ.
- Сменить местонахождение удастся только после уведомления налоговой службы.
Многие изменения произошли для того, чтобы было проще бороться с фирмами-однодневками и пресекать различное мошенничество.
Если хорошо подготовиться к реорганизации и правильно её пройти, удастся избежать различных проблем. По этой причине следует ответственно подойти к делу. Нужно заручиться помощью нотариуса в этом вопросе, чтобы не было причин для отказа.