Внесение изменений в устав ООО

При постановке на учет Общества с Ограниченной Ответственностью в обязательном порядке необходимо зарегистрировать устав, где детально описаны нормы и правила, регламентирующие деятельность предприятия. Если проводить аналогию: основным законом нашей страны считается Конституция РФ, для ООО такую роль выполняет устав.

В статье 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» представлен перечень обязательных сведений, которые должны быть включены в учредительный документ. Любые их изменения следует зарегистрировать в ФНС в установленном порядке.

Изменяющиеся пункты и положения учредительного документа условно делятся на 2 категории: записываемые в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), и корректировки, не подлежащие отражению в реестре.

К первой категории относятся:

• название предприятия;
• юридический адрес;
• размер уставного капитала;
• коды ОКВЭД;
• количество и наименование филиалов;
• порядок выхода из ООО.

Обратите внимание: Когда в уставе указано только название населенного пункта, в котором зарегистрировано ООО, и юридический адрес изменяется внутри этого территориального образования, запись об изменении адреса в устав не вносится. В таких случаях достаточно известить ФНС по форме Р14001.

Во вторую группу входят:

1. Изменения, обусловленные введением новых требований, прописанных в положениях Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 (для тех, кто открылся раньше). Требования к уставу изменялись несколько раз и общества, которые не внесли соответствующие изменения в установленный срок, обязаны привести документы в соответствие с обновленными правилами. В противном случае силу будут иметь только положения устава, не противоречащие новым требованиям.

   Важно знать: Если не привести учредительные документы в соответствие с нормами закона № 312-ФЗ от 30.12.2008, налоговая служба не зарегистрирует и другие изменения, вносимые по инициативе участников ООО.

2. Корректировки, вызванные необходимостью приведения документа в соответствие требованиям Гражданского Кодекса РФ, вступившим в силу в сентябре 2014 года. Новые положения ГК имеют действие вне зависимости от того, внесены они в устав или нет. Однако некоторые положения лучше прописать в учредительном документе. Так, что касается требования нотариально заверять решения общего собрания участников ООО — оно действует по умолчанию. Если в уставе прописан иной способ подтверждения, в частности подписание протокола собрания, видео или аудиозапись, можно избавиться от необходимости приглашать нотариуса.
3. Положения, для изменения которых достаточно компетенции участников, без регистрации в реестре. В частности, такие как необходимое для кворума количество голосов, возможность увеличения уставного капитала за счет привлечения активов третьих лиц, установление ограничений на максимальную долю каждого участника, иные вопросы.

Ответственность за невнесение изменений

Гражданский кодекс РФ предусматривает применение административных санкций в отношении лиц, допустивших несоответствие данных в уставе предприятия с записями в ЕГРЮЛ. В случае умышленных действий, рецидивов, может быть открыто уголовное дело.

Например, за несовпадение юридического адреса в уставе и госреестре руководителя могут оштрафовать на сумму от 5 до 10 тыс. руб. и лишить права руководства на срок до 2 лет.

Если при судебном разбирательстве будет доказано, в регистрационные документы умышленно внесены заведомо ложные сведения, руководитель ООО может быть подвергнут уголовному наказанию в виде лишения свободы на срок до 2 лет.

Когда организация не находится по указанному юридическому адресу, корреспонденция, направленная контролирующим органом, возвращается с комментарием «истек срок хранения» или «организация выбыла». Постановлением Пленума ВАС РФ № 61 от 30 июля 2013 г. такие действия квалифицируются как умышленное создание условий, препятствующих деятельности контролирующих органов. В этом случае организацию могут ликвидировать по решению суда.

Оформление изменений

Намерение участников ООО изменить устав формализуется в виде соответствующего решения. Если участников несколько, необходимо проведение общего собрания, в рамках которого будет принято решение о принятии изменений. Подтверждением является протокол общего собрания. Если участник один, выносится единоличное решение.

Следующим этапом, принятые изменения вносятся в устав. Здесь можно пойти двумя путями:

1. Разработать новую редакцию учредительного документа, с учетом внесенных корректировок.
2. Внести изменения отдельным документом.

В налоговую инспекцию можно предоставить любой из двух вариантов.

Затем заполняется заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001. В документе 23 страницы, но заполняются только те, в которых есть изменения. Тем не менее, это трудоемкая и сложная процедура, к выполнению которой часто привлекают юристов. В большинстве случаев отказы в регистрации изменений связаны с неточностями именно в этом документе.

Заявление подписывается руководителем (директором), подпись необходимо заверить нотариально. Для этого потребуются следующие документы:

• удостоверение личности подписанта (паспорт, при отсутствии свидетельство о рождении);
• документ, который подтверждает полномочия (это может быть протокол собрания, решение, приказ о назначении);
• решение или протокол собрания о внесении изменений;
• устав в старой редакции, к которому прикладываются изменения (если они вносились отдельным документом) или обновленная версия документа;
• регистрационные данные: свидетельства о присвоении ИНН, КПП, ОГРН.

Затем приступают к регистрации заявления.

Регистрация изменений

На следующем этапе начинается непосредственно регистрация. Для этого в территориальную инспекцию ФНС следует предоставить заполненную форму Р13001 с нотариально заверенной подписью и приложить пакет документов, который включает:

• новый устав или изменения к действующему на момент регистрации учредительному документу в 2-х экземплярах;
• протокол собрания участников (когда решение принимается коллегиально) или решение единственного участника;
• квитанция об уплате госпошлины (800 руб.). Если устав приводится в соответствие с обновленными требованиями законодательства, госпошлина не уплачивается.

Это основной список документов. В некоторых случаях ФНС может затребовать дополнительные сведения. Например, если меняется юридический адрес, может потребоваться подтверждение правомерности пользования новым помещением (договор аренды, иное), или при выходе участника из состава учредителей прилагается его заявление.

Документы могут быть представлены следующими способами:

1. Личной явкой директора в инспекцию ФНС;
2. Посредством МФЦ;
3. Через уполномоченное лицо. Таковым может быть любой дееспособный гражданин, достигший совершеннолетия. Необходима нотариально заверенная доверенность, подтверждающая полномочия доверенного лица.
4. Почтовым отправлением, с описью документов;
5. Посредством телекоммуникационных каналов связи. Все документы должны быть заверены электронной цифровой подписью. ЭЦП заменяет нотариальное заверение, защищает электронный документ от подделки и позволяет идентифицировать отправителя. Ключ электронной подписи в период регистрации не должен быть просроченным. Если у предприятия нет ЭЦП, можно воспользоваться услугами многочисленных платных сервисов, наделенных такими полномочиями.

Предпочтительнее личная явка. В непосредственном диалоге с инспектором потребуется меньше времени на устранение возможных расхождений и неточностей.

Срок регистрации

На доставку документов в ФНС отводится 3 рабочих дня. Если точно следовать букве закона, то указанный срок применяется для подачи сведений, не имеющих отношения к изменению устава. В реальной практике после истечения этого периода времени в приеме заявления могут отказать. Срок может быть продлен, когда пакет документов не соответствует требованиям по объективным причинам. В случае почтового отправления документы должны быть доставлены в отделение почты в течение 3-х дней. Дата, указанная на почтовом штемпеле, считается временем сдачи документа в ФНС.

На регистрацию заявления и внесение записей в ЕГРЮЛ дается 5 рабочих дней. И этот срок может быть увеличен, если возникнет необходимость в дополнительных согласованиях, требующих времени. В регистрационном органе могут возникнуть сомнения в том, что предоставленные сведения соответствуют действительности. Налоговая служба имеет право инициировать проверку документов, потребовать разъяснений, осуществлять выездные проверки.

В таких случаях регистрация может растянуться на длительный срок. При отсутствии вразумительных объяснений о происхождении неточностей в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности предоставленных сведений. При положительном завершении регистрации изменений руководитель предприятия получит проштампованный ИФНС экземпляр нового устава и выписку из ЕГРЮЛ с измененными данными.

Оповещать социальные фонды (социального и обязательного медицинского страхования, пенсионный) и статистическое управление об изменении устава ООО обязана ФНС. Все остальные, в том числе банки, где открыты счета, контрагенты, оповещаются самим предприятием.

Если процедура внесения изменений в устав ООО представляется сложной, существуют сомнения в целесообразности самостоятельного решения этой задачи, можно обратиться к специализированным юридическим организациям. Такие услуги предоставляются «под ключ» за соответствующее вознаграждение.